주식 공개매수제도란?

 

 

공개매수는 일정한 가격으로 주주들의 주식을 장외에서 매수하겠다고 알린 뒤 지분을 사들여 경영권을 확보하는 방식을 말합니다.

공개매수를 할 때는 핵심 포인트는 '얼마에 사줄 것이냐'하는 매수 가격이 가장 중요한데요. 적어도 시장에서 거래하는 가격보다 높아야 공개매수에 응할 주주가 많겠죠. 따라서 공개매수 가격은 시세보다 높고, 공개매수를 발표하는 기업들의 주가도 대체로 공개매수 가격을 따라 상승합니다.

 

공개매수를 할 때는 핵심 포인트는 '얼마에 사줄 것이냐'하는 매수 가격이 가장 중요한데요. 적어도 시장에서 거래하는 가격보다 높아야 공개매수에 응할 주주가 많겠죠. 따라서 공개매수 가격은 시세보다 높고, 공개매수를 발표하는 기업들의 주가도 대체로 공개매수 가격을 따라 상승합니다.

공개매수 가격을 책정할 때 가장 중요한 것이 바로 경영권 프리미엄이에요. 최대주주의 지분가치를 높게 쳐 비싼 가격에 사고파는 것을 의미하는데요. 이때 일반 소액주주의 지분가치는 상대적으로 떨어지면서 차별적인 요소가 있다는 비판이 꾸준히 나왔습니다.

 

그럼 돈만 있다면 아무나 나서서 '내가 당신들 주식 사겠소'할 수 있는 걸까요. 그렇지는 않아요. 공개매수를 하면 사려는 주식이 상장한 주식이어야 하고, 공개매수를 공고한 뒤 6개월 이내에 장외에서 10명 이상의 주주들로부터 주식을 매수해야 해요. 가장 중요한 조건은 매수한 지분이 전체 지분의 5% 이상이 되거나 이미 5% 이상을 가지고 있는 주주여야 공개매수를 할 수 있습니다.

 

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공개매수 참여방법

 

본인의 매입단가 또는 현 주가보다 공개매수가격이 높다면 공개매수에 참여해 차익을 실현하고 싶은 주주들이 있을 텐데요. 공개매수 청약을 하려면 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 '공개매수설명서'를 교부받아야 합니다.

공개매수 청약도 공모주 청약처럼 온라인이나 모바일트레이딩시스템(MTS)으로 할 수 있을까요. 정답은 NO. 번거롭지만 공개매수는 반드시 '오프라인 지점'을 방문해야 합니다. 

 

뉴스를 주의 깊게 보는 독자분들은 최근 금융위원회가 의무공개매수제도를 도입하겠다고 나섰다는 소식을 들으셨을 텐데요. 의무공개매수는 앞서 언급한 경영권 프리미엄, 즉 최대주주와 일반 소액주주들이 차별적으로 주식 가치를 인정받는 불합리함을 개선하기 위해 나온 제도입니다.

주식을 주고받을 때(주식양수도) 일반 주주 주식도 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수하도록 해 최대주주와의 차별을 해소하려는 것이 목적인데요. 현재 공개매수와의 차이점은 의무적으로 매수해야 하는 수량이 어느 정도냐에 있습니다.

공개매수는 반드시 확보해야 할 일반 소액주주 지분율에 상한선이 없어요. 공개매수 당사자의 지분율이 공개매수 후 5% 이상이거나 이미 지분율이 5% 이상인 사람이 추가로 지분을 매수해야 공개매수가 가능하다는 조건만 있을 뿐입니다.

 

반면 금융위가 도입하려는 의무공개매수제도는 경영권 변경을 목적으로 상장회사 주식 25% 이상을 확보하면서 최대주주가 되는 경우 반드시 일반 소액주주의 주식도 사야 한다는 내용인데요. 이때 최대주주로부터 확보하는 지분과 일반 소액주주 지분을 모두 더해 50% 이상을 의무적으로 확보해야 합니다. 

다만 한계점은 있어요. 의무공개매수가 도입됐더라도, 이번 오스템임플란트와 에스엠에는 해당사항이 없어요. 두 사례 모두 최대주주 지분을 25% 미만으로 확보하는 것이어서 의무적으로 50%까지 공개매수하지 않아도 되는 것이죠.  따라서 일각에서는 제도의 허점이 있는 만큼 금융위가 이를 보완해 제도를 도입해야 한다고 목소리를 높이고 있습니다.

 

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